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合同会社とは？ |
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トップページ＞合同会社の概要の決定＞合同会社とは
合同会社とは？
新会社法が施行されて、新たに「合同会社」という会社形態が生み出されました。
この合同会社というのはいったいどんな特徴を持っているのかを、ここでは説明しています。少しでも参考になれば幸いです。
①有限責任性
有限責任性とは、出資者が出資の金額の範囲内で損失の責任を負うというものです。この点は、合名会社、合資会社(そのうちの無限責任社員)、あるいは民法上の組合が出資の金額にかかわらず発生した損失の責任を負うとされる無限責任である点と異なります。
②内部自治
内部自治とは、組織の内部のルールが法律などによらず出資者の合意により自由に決めることができることをいいます。例えば、株式会社であれば、法律の規定に沿って株主総会・取締役会等の機関構成がされることになります。しかし、合同会社では必須の機関構成というものがなく、出資の中で自由に組織を構築できます。また、利益配当においても、株式会社のように出資額に応じて配当を行う必要がありません。出資額が少なくても会社の利益に大きく貢献できる場合には、配当の比率を増やすように設定することができます。
③共同事業性
共同事業性とは、原則として出資者(法的には｢社員｣と呼びます)全員が事業に参画することとされているということです。つまり、会社の所有と経営が一致していることが原則とされているのです。（株式会社では、所有と経営が原則分離しています。ただし、定款で出資のみを行う社員を定めることもでき、この場合、業務執行社員という一部の社員が業務執行を行うことになります。
合同会社と株式会社との違い
それでは、LLC（合同会社）と株式会社はどう違うのでしょうか？この辺が一番知りたいところではないでしょうか。
株式を発行するかどうかというところで、まず大きく違うのですけど、そんなことはもちろんお分かりのはず。あと補足しておくと、株式会社も合同会社もそれぞれ有限責任社員のみで構成されています。そのため、両者とも出資は金銭によるものとされています。
ここまではよろしいでしょうか？
では、合同会社と株式会社はどう違うのでしょうか。
よく新会社法の概説書などでは、株式会社は｢物｣を中心とした物的会社で、合同会社は｢人｣を中心とした人的会社なんだとか書いてあります。確かにその通りなんですが、ちょっと難しいですよね？なので、その辺にはあまり触れずに説明していきます。
株式会社との大きな違いは内部自治の度合いです。株式会社は法律によって機関設計などが決められており、新会社法で自由度が増したとはいえ、さまざまな面で法律による規制を受けることになります。
例えば、さきほども少し出てきた利益配分ですが、株式会社では出資額に応じて利益を配分しなければなりません。会社の経営に一切携わっていなかったとしても出資の金額が高ければ、その割合に応じて配分を受け取ることができるのです。逆に、経営の側面で会社にどれだけ貢献したとしても、会社に出資していなければ配当を受けることはできません（もちろん働いた分に対する報酬は受け取れますが)。
それに対して合同会社では出資額に縛られずに利益配当の割合を決めることができます。たとえ会社に対して出資はしていない場合でも、技術やノウハウなどの面で会社に貢献してくれた人の利益配分を増やすことができるのです。この点は合同会社の大きな魅力ですね。
さらに、株式会社では出資額に応じて株主総会の議決権を持ちます（一株一議決権の原則といいます）。が、合同会社では、議決権は出資額とは関係がありません。原則として決議は出資者全員の一致が必要となり、1000万円出資してる人も1万円しか出資していない人も、出資していれば対等に扱われるということになります。
技術やノウハウといったような単純にはお金に換算できないものの価値が高まっています。技術やノウハウを重要視するこれからのビジネスには、合同会社という会社形態は非常に適しているのではないでしょうか。
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