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コラム |
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会社設立時に第三者から出資を受ける際の注意点
起業することを周囲に伝えたときに、
「君が独立するなら、出資をしよう」
と、言ってもらえた方もなかにはおられるかと思います。
非常にうれしいことですよね。それは人徳であり、今までに得てきた信頼によるものといってもいいわけですから。
ただ、その申し出を安易に受けるのはちょっと待ってください。
確かにありがたい話ですが、だからといってすぐにそれを受け入れていいのかとなると話は別です。
どういうことでしょうか？
＜第三者からの融資を受ける場合の注意点＞
改めて言うまでもないと思いますが、会社というのは社長のものでもなければ従業員のものでもありません。
会社というのは、法的には株主、つまり出資者のものです。
そして出資者が複数いる場合には、出資割合がものをいうことになります。
一般的な普通株式だけを発行しているのであれば、
出資割合は・・・
◎ ３分の１以上
◎ 過半数
◎ ３分の２以上
というところが大きな分かれ目になります。
さて、この数字をニュース等で見たり聞いたりしたことありませんか？
ピンと来た方もいらっしゃいますよね。ここ数年、大企業間のＭ＆Ａ騒動がニュースで取り上げられることがよくありますが、その株式の取得合戦で「議決権の３分の１に達した」「過半数まで行きそう」などと報道されるのは、この数字です。
例えば過半数つまり５１％以上の出資をしている人は、役員（取締役、監査役等）を自由に選任・解任する権利を持ちます。（３４１条）
また、３分の２以上の出資があれば、会社の重要事項も自分の意思ひとつで決定、変更していけます。(３０９条２項等）
その裏返しで３分の１以上を出資している人には、そうした重要事項の議決を否認する権利が生じます。
かなり簡単に説明しましたが、これらの数字にはこんな意味があるのです。
そうした意味で会社の出資割合は「３分の１以上」「過半数」「３分の２以上」という大きな分岐点があるのです。
お分かりでしょうか？
あなたが社長や代表取締役になっている会社だったとしても、もし他人が５１％以上の出資をしている会社なのであれば、あなたの社長の座も風前の灯といっても過言ではないのです。
次回の株主総会でその座を追われることだって充分にあり得るわけですから。
それは、せっかくあなたが利益を出す仕組みやノウハウを、会社にもたらしたとしても・・・です。
他人が出資を申し出てくれるのはありがたいことですが、創業当初は出来ればご自身で１００％出資をすることが理想です。
もし、どうしてもそれでは資金が足りないという場合には、出資をしてくれるという人に「出資ではなく会社への融資をお願いできないでしょうか？」と交渉してみてもよいかもしれません。
ただ、出資をしたいという人があなたの会社の将来性に賭けてリターンを得たいと思っている場合は、「融資」では納得しないかもしれません。
そんなときは、出資割合の３分の１を超えない範囲で「出資」をしてもらい、残りの額を「融資」として充ててもらうという交渉に切換える方法もあります。
いずれにしましても、たとえ小さな会社であっても「出資割合」は重要ですので、常にそのパーセントに敏感である必要があります。
会社設立してから融資を受けることも考えているなんていう場合には、会社を設立してしまう前に一度、当事務所の有料面談相談をご利用ください。総合的にアドバイスをさせていただきます。
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